Inleiding
Op 21 april 2022 is, ter implementatie van Europese Richtlijn 2019/1151, een wetsvoorstel bij de Tweede Kamer ingediend dat het mogelijk maakt een Nederlandse B.V. digitaal op te richten met behulp van een digitale notariële akte die digitaal kan worden ondertekend. Dit maakt het voor (buitenlandse) ondernemers veel gemakkelijker en dus aantrekkelijker om een Nederlandse B.V. op te richten. Reden om het wetsvoorstel nader te bekijken.
De (digitale) notariële akte
Op grond van het huidige geldend recht is voor oprichting van een Nederlandse B.V. een notariële akte vereist. De akte wordt door een notaris opgesteld en bevat de statuten van de Nederlandse B.V. De akte wordt getekend door iedere oprichter en door eenieder die blijkens de akte één of meer aandelen neemt.
De oprichter of, ingeval van een rechtspersoon, diens vertegenwoordiger kan óf in persoon verschijnen om de akte te ondertekenen, óf een volmacht afgeven om de akte te tekenen.
Op grond van het wetsvoorstel kan voor de oprichting van de Nederlandse B.V. gebruik worden gemaakt van een zogeheten ‘digitale akte van oprichting’. Deze akte wordt door de notaris opgesteld met behulp van een door de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie beheerd systeem voor gegevensverwerking. Het systeem biedt de mogelijkheid tot:
Ondertekening van de digitale notariële akte;
Identificatie van de bij de oprichting betrokken partijen. Deze identificatie dient plaats te vinden met behulp van een identificatiemiddel met betrouwbaarheidsniveau ‘hoog’. Daarnaast voorziet het wetsvoorstel in een extra verificatiestap van de identiteit;
Ondertekening van een eventuele elektronische volmacht;
Het tot stand brengen van een directe beeld- en geluidverbinding tussen de verschijnende personen, getuigen en de notaris;
Het online betalen met behulp van een online betaaldienst.
Conclusie
Uit de vergelijking tussen de huidige wijze van oprichting van een Nederlandse B.V. en de wijze van oprichting van een Nederlandse B.V. na inwerkingtreding van het wetsvoorstel blijkt dat de wijze van oprichting grotendeels hetzelfde verloopt. Zowel onder het huidige recht als onder het nieuwe recht is een notariële akte vereist die dient te worden ondertekend (al dan niet met behulp van een volmacht). Voor ondernemers zit het belangrijkste verschil in het feit dat zij niet langer in persoon bij de notaris langs hoeven te gaan. Dit contact verloopt, met inwerkingtreding van het wetsvoorstel, via de directe beeld- en geluidverbinding.
Meer weten?
Bent u voornemens om een Nederlandse B.V. op te richten? Neem gerust contact op met één van onze advocaten.