Bij de oprichting van een onderneming, veelal in de vorm van een besloten vennootschap, komt veel kijken. De vennootschap moet worden opgericht met een notariële akte. In deze akte staan de statuten: de interne regels en afspraken van de rechtspersoon. De interne regels en afspraken kunnen verder worden uitgewerkt in een aandeelhoudersovereenkomst. In dit blog leest u hier meer over.
Definitie
Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst tussen aandeelhouders waarin afspraken over allerhande onderwerpen kunnen worden uiteengezet. De inhoud van de overeenkomst kan enigszins overlappen met de statuten. Een belangrijk verschil is echter dat de statuten, als onderdeel van de notariële akte, openbaar te raadplegen zijn. De aandeelhoudersovereenkomst is dat niet.
Inhoud
Uitgangspunt bij het opstellen van de aandeelhoudersovereenkomst is contractsvrijheid. Het staat partijen vrij om te bepalen wat de inhoud van de overeenkomst is. Onderwerpen die veelal aan bod komen in een aandeelhoudersovereenkomst zijn:
Verplichte aanbieding van aandelen: een aandeelhouder kan in de overeenkomst verplicht worden tot verkoop van zijn aandelen aan de andere aandeelhouders. De statuten bevatten vaak ook zo een bepaling. In de aandeelhoudersovereenkomst kan deze bepaling verder worden uitgewerkt.
Drag-along/tag-along bepaling: op grond van de drag-along bepaling zijn de aandeelhouders verplicht hun aandelen aan een derde te verkopen, als één van de aandeelhouders daartoe overgaat. Op grond van de tag-along bepaling komen de aandeelhouders een recht tot verkoop aan een derde toe als één van de aandeelhouders daartoe overgaat.
Good leaver/bad leaver bepaling: met de good leaver/bad leaver bepaling worden aandeelhouders beloond of gestraft voor hetgeen zij als aandeelhouder voor de vennootschap hebben betekend. Een aandeelhouder die zich heeft gehouden aan de afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst, wordt financieel gecompenseerd bij vertrek. Een aandeelhouder die zich niet heeft gehouden aan de afspraken, krijgt minder geld voor zijn/haar aandeel.
Boetebeding: een boetebeding dient als extra prikkel tot nakoming voor de aandeelhouders. De aandeelhouders kunnen overeenkomen dat een aandeelhouder die bepaling X van de aandeelhoudersovereenkomst schendt, een boete verschuldigd is aan de overige aandeelhouders.
Geheimhoudingsbeding: met een geheimhoudingsbeding verzekert u zich ervan dat de aandeelhouders (na vertrek) geen bedrijfsgevoelige informatie met derden delen.
Kettingbeding: een aandeelhouder kan op grond van het kettingbeding pas overgaan tot de verkoop van zijn aandelen als de nieuwe aandeelhouder toezegt zich te houden aan de verplichtingen uit hoofde van de aandeelhoudersovereenkomst.
Verhouding statuten
Hierboven is al opgemerkt dat de statuten overlap kunnen vertonen met de inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst. Dit levert geen problemen op zolang de bepalingen van de statuten en de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst met elkaar te rijmen zijn. Als dat niet zo is, dan geldt als uitgangspunt dat de bepalingen van de statuten voorrang hebben op de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst.
Advies nodig?
Heeft u hulp nodig bij de oprichting van uw onderneming? Is uw onderneming al opgericht en heeft u hulp nodig bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst? Of bent u op zoek naar een antwoord op een ander ondernemingsrechtelijk vraagstuk? Neem dan contact op met één van onze advocaten.